并购重组见证公司的成长下篇

整体上市

由于历史原因，早期我国国有企业多数剥离出部分优质资产上市，导致同业竞争及关联交易情形的长期存在。整体上市的实质是对过去发行上市制度的修正，主要是上市公司大股东向旗下上市公司注入同类或相关资产，实现整体上市。

这类并购在股权分置改革后爆发。在股权流通性增强证券化动力、股份支付为大额重组交易提供新的手段的背景下，以国资为代表的整体上市风起云涌，大大推动了资本市场规模的扩张。

产业并购

即以上市公司为平台，通过收购其他非上市公司或者合并其他上市公司，以实现产业的扩张或升级。以上市公司为主体的产业整合式重组在股改后出现并呈逐年上升态势，2009年并购重组总数的20%为这一类型。

华泰联合证券有限责任公司总裁助理——刘晓丹

在三种不同目的的并购重组中，上市公司身份和主导性有很大的差异。在产业整合方式中，上市公司一般以并购者的身份出现，当然也会出现两个上市公司之间的合并（比如2009年东方航空吸收合并上海航空）。产业整合的目的是追求产业成长，实现产业的协同发展。

而借壳上市和整体上市，上市公司一般是以被并购者（目标公司）的身份出现，资产出卖方（或借壳人或控股股东等）往往控制了整个并购流程而上市公司只是被重组的对象，在上市交易中处于被动位置。无论是借壳上市还是整体上市，作为主导方的资产出卖方都是以实现资产证券化上市为目的。

可以这样说，上市公司通过产业整合实现了扩张，而通过借壳上市和整体上市则是实现了“被扩张”。

毋庸置疑，并购重组会对上市公司产生重大影响。而无论是从重组方的利益出发，还是立足于满足监管要求，并购重组对于上市公司资产质量的改善、盈利能力的提高都有积极的意义，其中也蕴藏着值得把握的重大投资机会。

上海证券交易所研究中心 主任——胡汝银：

对于普通投资者来说，并购重组的投资机会很难把握。

一是普通投资者估值能力欠缺。并购重组后，如何对新公司进行估值，不仅需要对新资产，甚至新行业有着良好的认识，而且要了解新的管理层。普通投资者在缺乏足够信息的情况下做到这些是很难的；

二是入市时机难以把握。国内证券市场关于并购重组的传言非常多，带动股票价格波动性较大，只要沾了并购重组概念的股票，一定会出现暴涨暴跌，普通投资者难以适应。

三是上市公司并购重组历时较长、审批环节较多，最终能否成功存在较多的不确定性，普通投资者需要承担较大的风险。

对于缺乏并购重组专业知识的普通投资者而言，仅仅抱着“并购重组属于大事件”、“价格一定会涨”等观念去评价和解读并购重组，做出投资决策，是盲目的，不理性的，也是风险巨大的！

在任何一单并购重组交易中，监管法规都要求上市公司及重组方履行及时详尽的信息披露义务。对于投资者而言，除了在公开披露的信息中关注并购重组对资产、收入以及利润等财务数据的影响以外，还应关注并购重组中的其他相关重要信息，诸如重组方的实力及市场形象、进入上市公司资产的行业地位、竞争优势、持续盈利能力和成长性等等。

国内上市公司并购操作周期长，需要履行交易的谈判达成、预案的披露、审计评估、相应的审批程序等，通常交易的操作周期在一年以上，其成功与否也存在一定的不确定性。实务中，披露预案后终止交易，以及交易最终未获得监管机构批准的情况也屡见不鲜。

如果在交易刚刚披露阶段，就以交易后的结果作为投资依据，显然是缺乏风险意识的。从这个角度来说，投资者对于涉及并购重组的股票还是应该保持足够的理性。

诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒曾说过，“纵观世界上著名的大企业，几乎没有一家不是在某种程度上通过并购重组等资本运营手段发展起来，也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。”

作为经济发展到一定阶段后资源配置的重要手段，并购重组市场正伴随市场经济和资本市场飞速发展。从最初的“借壳市场”，到如今产业整合渐成风潮，历经坎坷的并购重组市场终于迎来蜕变前夜。未来，它一定能成长为推动中国经济由量变走向质变的重要力量。

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